Гурт Weezer утворився 1992 року в Лос-Анджелесі, і спочатку колективу було важко зацікавити аудиторію, адже та на момент більше цікавилася ґранджем. У листопаді вони записали демо The Kitchen Tape, яке привернуло до них увагу власника DGC Geffen Records. Змушені умовами лейблу обрати продюсера, а не бажане самопродюсування, Weezer вирішили працювати з Ріком Окасеком через його роботу з The Cars. Більша частина альбому була записана на Electric Lady Studios у Нью-Йорку між серпнем і вереснем 1993 року. Колектив розглядав гітари та бас-гітари як єдиний 10-струнний інструмент, що грає в унісон. Гітариста Джейсона Кроппера звільнили під час запису, оскільки іншим учасникам здалось, що він загрожував їхній взаємодії; його замінив гітарист Браян Белл.
