Другий подвійний альбом Ділана. Складається в основному із кавер-версій відомих поп- і фолк-пісень, а також містить декілька інструментальних пісень, власних пісень і концертних номерів, записаних із гуртом The Band.
Ділан переважну більшість композицій виконує в кантрі-стилі, який він продемострував у своєму попередньому альбомі Nashville Skyline. Відмічений критиками як намірено сюрреалістичний та навіть сатиричний, даний альбом після виходу отримав досить негативні оцінки критиків.[6]
Незважаючи на негативні рецензії, альбом в США піднявся до 4-ї позиції і досить швидко став золотим, а у Британії зайняв 1-шу позицію.
